En la Tesis Aislada 2031391, publicada el 24 de octubre de 2025, el Segundo Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito sostuvo que un pagaré digital debe firmarse mediante firma electrónica avanzada (FEA) para producir efectos de título de crédito.
“Cuando se requiera firma, ésta se realice a través de la firma electrónica avanzada… tratándose de pagarés que constan en mensajes de datos o digitales, ese requisito debe cumplirse mediante la firma electrónica avanzada… Para ello, la Norma Oficial Mexicana NOM-151-SCFI-2016 establece los requisitos necesarios para la conservación de mensajes de datos…”
El problema no es de forma. Es de fondo.
La tesis comete una cadena de errores conceptuales y normativos que la vuelven jurídicamente insostenible.
1. Error conceptual: confunden atribución con integridad
El tribunal parte de una observación correcta: el pagaré debe permitir atribuir la firma al suscriptor, conforme al artículo 5 Bis de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (LGTOC).
Pero en el siguiente paso, cae en una falacia lógica: identifica el problema de atribución (“quién firmó”) y lo “resuelve” con una norma sobre integridad (“qué se firmó y cuándo”).
La NOM-151-SCFI-2016 regula la conservación de mensajes de datos, no su autoría.
El propio texto de la NOM lo dice: su objetivo es “acreditar la integridad y fecha de generación de los mensajes de datos mediante sellos digitales de tiempo”.
Nada en ella sirve para verificar identidad o voluntad.
La tesis, al usar la frase “Para ello… la NOM-151 establece…”, cambia de predicado sin justificación.
Es el equivalente a probar quién firmó una carta mostrando solo el sobre cerrado con sello postal.
2. Error legal: ignoran el Código de Comercio que citan
El tribunal cita correctamente los artículos 89, 93 y 97 del Código de Comercio, pero omite los artículos clave que desmienten su conclusión:
- Art. 89: Reconoce plenos efectos jurídicos a los mensajes de datos y a las firmas electrónicas en general, sin exigir que sean avanzadas.
- Art. 90 Bis: Establece que los métodos de firma electrónica (avanzados o no) gozan de presunción de atribución.
- Art. 97: Refuerza la equivalencia funcional, siempre que se garantice autenticidad e integridad.
La LGTOC, en su artículo 5 Bis, remite expresamente al Código de Comercio para definir cómo se acredita la firma en documentos electrónicos.
Nada en esa remisión limita el concepto de firma a la “avanzada”.
El tribunal, sin fundamento legal, eleva un estándar reglamentario (la FEA) a rango de requisito esencial, violando el principio de jerarquía normativa y el de neutralidad tecnológica..
3. Error técnico: desconocimiento de cómo opera la infraestructura de firma
La tesis sostiene que la FEA debe ser “generada por un prestador de servicios de certificación”.
Eso es técnicamente incorrecto.
- Los prestadores de servicios de certificación (PSC) emiten certificados digitales.
- La firma la genera el firmante, utilizando su clave privada.
- La NOM-151, por su parte, introduce una tercera pieza: el sello de tiempo, también emitido por un PSC, pero con un fin distinto (integridad, no identidad).
Esta confusión es la raíz del error.
El tribunal mezcla tres procesos distintos —certificación, firma y conservación— como si fueran uno solo.
4. Jerarquía normativa: el orden que el tribunal invirtió
| Requisito | Norma aplicable | Propósito | ¿Qué exige? |
| Atribución (identidad del firmante) | Código de Comercio arts. 89 y 90 Bis | Determinar quién firmó | Método fiable, no necesariamente FEA |
| Integridad (que no se alteró) | NOM-151-SCFI-2016 | Acreditar que el contenido no cambió | Sellos de tiempo emitidos por PSC |
| Manifestación de voluntad | LGTOC art. 5 Bis y 170 | Que el suscriptor haya firmado el pagaré | Firma electrónica atribuible conforme al CCom |
El tribunal invierte este orden y usa la NOM-151 (integridad) para resolver un requisito de atribución (identidad).
De ahí deriva su conclusión errónea: que solo la FEA valida un pagaré digital.
5. Consecuencias prácticas: un criterio aislado, pero dañino
Esta tesis es aislada, por lo que no tiene carácter obligatorio.
Sin embargo, puede influir en juzgados inferiores que la citen sin examinar su razonamiento.
En la práctica, un juez que la siga podría desechar indebidamente una demanda ejecutiva basada en pagarés firmados con métodos de firma electrónica simple pero fiables —como los que usan identificación robusta, autenticación en dos pasos y constancia NOM-151—.
Esto obstaculiza el acceso a la justicia mercantil, contradiciendo la intención misma de la legislación sobre comercio electrónico.
6. Qué puede hacer un litigante
Un abogado que enfrente un rechazo basado en esta tesis puede desmontarlo con un amparo sustentado en tres argumentos:
- Violación de legalidad: la exigencia de FEA carece de sustento en el CCom y la LGTOC.
- Falta de motivación: el salto lógico entre atribución e integridad carece de justificación.
- Proporcionalidad: imponer la FEA como único método de firma digital es una restricción excesiva y discriminatoria contra la neutralidad tecnológica.
Prueba técnica sugerida:
Presentar evidencia del método de autenticación (Biometría, 2FA, logs) del firmante, y constancia NOM-151 para demostrar integridad y fecha.
Conclusión
La Tesis 2031391 es un caso de razonamiento defectuoso: usa la herramienta de integridad (NOM-151) para resolver un requisito de atribución, y omite el texto expreso del Código de Comercio que valida firmas electrónicas simples cuando son fiables. No es una amenaza doctrinal, pero sí un síntoma: nuestros tribunales aún necesitan formación técnica y jurídica sólida sobre los fundamentos del comercio electrónico.
