Resumen: Desde 2026, los CFDI deben amparar operaciones existentes, verdaderas o actos jurídicos reales. De lo contrario, pueden considerarse falsos para efectos del Código Fiscal de la Federación. La reforma elevó las consecuencias de no acreditar la materialidad de una operación y volvió más peligrosa una debilidad documental que muchas empresas todavía no tienen en el radar: la falta de fecha cierta en sus contratos.
Imaginemos una auditoría del Servicio de Administración Tributaria.
Una empresa dedujo varios millones de pesos por servicios especializados de gerencia de proyectos y estudios de factibilidad. Para respaldar la operación conserva el CFDI, el comprobante de pago y un contrato firmado por ambas partes.
El SAT, sin embargo, pide más.
Solicita correos, entregables, reportes, minutas y evidencia de que el proveedor contaba con el personal y la capacidad técnica necesarios para ejecutar el proyecto.
Después pregunta:
¿El contrato tiene fecha cierta?
El documento señala una fecha anterior a la prestación de los servicios, pero no existe un elemento independiente que permita demostrar que ya existía en ese momento.
Para la empresa, esto puede parecer un formalismo. Para la autoridad, puede convertirse en una razón para cuestionar si el contrato realmente acompañó a la operación o si fue elaborado posteriormente para defender la deducción.
La empresa todavía puede demostrar que el servicio ocurrió mediante otras pruebas. El problema es que quizá tenga que hacerlo después de que la autoridad haya rechazado la deducción y, en algunos casos, ante un tribunal.
Esta discusión no comenzó en 2026. Sin embargo, la reforma al artículo 29-A del Código Fiscal de la Federación elevó considerablemente sus consecuencias.
¿Qué cambió con el artículo 29-A del Código Fiscal?
La reforma publicada el 7 de noviembre de 2025 adicionó una fracción IX al artículo 29-A del Código Fiscal de la Federación.
La nueva disposición establece que los CFDI deben:
“Amparar operaciones existentes, verdaderas o actos jurídicos reales.”
También dispone que los comprobantes que no cumplan ese requisito se consideran falsos para efectos del Código Fiscal.
La obligación de demostrar que una operación realmente ocurrió no nació con esta reforma.
Desde antes, el SAT podía rechazar una deducción o un acreditamiento cuando el contribuyente no demostraba que el bien fue entregado, que el servicio se prestó o que el proveedor tenía capacidad para realizarlo.
Un CFDI timbrado demuestra que se emitió un comprobante fiscal. Una transferencia demuestra que hubo un movimiento de dinero. Un contrato demuestra lo que las partes declararon haber acordado.
Pero ninguno de estos elementos, por sí solo, necesariamente acredita que la operación se ejecutó en los términos documentados.
Lo nuevo es la consecuencia: si el CFDI no ampara una operación existente, verdadera o un acto jurídico real, puede ser considerado falso.
Por ello, una controversia que antes podía concentrarse en la procedencia de una deducción ahora puede producir consecuencias mucho más graves para el emisor y para quienes dieron efectos fiscales a sus comprobantes.
¿Qué es la materialidad de una operación?
La materialidad es el conjunto de hechos y pruebas que permite demostrar que una operación ocurrió realmente.
No existe un documento único que acredite la materialidad de cualquier operación. La evidencia depende de lo que se contrató.
En una compraventa pueden ser relevantes las órdenes de compra, documentos de transporte, entradas de almacén, inventarios y comprobantes de recepción.
En una prestación de servicios pueden ser importantes:
- la propuesta o cotización;
- el contrato y sus anexos;
- las órdenes de trabajo;
- los correos y comunicaciones;
- las minutas;
- los reportes y entregables;
- la identificación del personal participante;
- la capacidad técnica del proveedor;
- los registros contables;
- el CFDI;
- y el comprobante de pago.
El expediente debe contar una historia coherente: quién contrató, qué se contrató, cuándo se ejecutó, quién realizó el trabajo, qué se entregó, cuánto se pagó y qué utilidad tuvo para el negocio.
El problema aparece cuando la empresa conserva la documentación fiscal y contable, pero no la evidencia operativa.
En ese escenario, el CFDI, el pago y el contrato pueden parecer una reconstrucción formal de una operación cuya ejecución no quedó documentada.
El requisito que muchas empresas no tienen en el radar
Muchas empresas saben que el SAT puede solicitar contratos, facturas, pagos y entregables.
Pocas saben que la autoridad también puede cuestionar el contrato, u otra documentación, porque no tiene fecha cierta.
La confusión es comprensible: la fecha cierta no aparece expresamente en el Código Fiscal como un requisito general para deducir cualquier gasto. Su relevancia proviene de la jurisprudencia.
En 2019, la Segunda Sala de la Suprema Corte determinó que la fecha cierta es exigible respecto de documentos privados presentados durante las facultades de comprobación, cuando se utilizan para demostrar una adquisición, contrato u operación con incidencia fiscal.
Esto crea un problema práctico.
Una empresa puede haber firmado realmente un contrato antes de recibir un servicio, pero no contar con un elemento externo que demuestre que el documento ya existía en ese momento.
Durante una auditoría, el SAT puede cuestionar si el contrato se celebró cuando lo indican las partes o si fue confeccionado posteriormente para sostener la deducción.
En la práctica, la fecha cierta funciona cada vez más como una casilla dentro de la revisión documental de materialidad:
- El SAT solicita el contrato.
- Revisa si cuenta con fecha cierta.
- Si no la tiene, cuestiona cuándo fue elaborado.
- Le resta fuerza probatoria.
- Exige que la operación se demuestre mediante el resto del expediente.
El contribuyente todavía puede acreditar la operación por otras vías. Sin embargo, si la autoridad no acepta esas pruebas, tendrá que controvertir la resolución y buscar que un tribunal valore todos los elementos en conjunto.
La falta de fecha cierta no necesariamente destruye la materialidad, pero puede obligar al contribuyente a demostrarla por el camino más largo y costoso: el litigio.
En nuestro análisis de la jurisprudencia sobre fecha cierta explicamos con mayor detalle el origen y alcance de este criterio.
¿Qué significa que un contrato tenga fecha cierta?
La fecha cierta permite demostrar frente a terceros que un documento ya existía en un momento determinado.
No debe confundirse con la fecha escrita dentro del contrato.
Dos personas pueden firmar hoy un documento y colocar en la primera página una fecha anterior. Esa fecha expresa lo que las partes manifiestan, pero no necesariamente demuestra ante el SAT que el contrato ya existía desde entonces.
La fecha cierta incorpora evidencia independiente que permite responder una pregunta:
¿Este contrato ya existía cuando las partes dicen que celebraron la operación?
El contrato puede ser válido entre quienes lo firmaron y, al mismo tiempo, presentar una debilidad probatoria frente a terceros si no puede demostrarse cuándo existía.
En nuestra guía sobre qué es la fecha cierta y cómo obtenerla explicamos los distintos mecanismos disponibles y sus efectos.
¿Un contrato sin fecha cierta vuelve falso al CFDI?
No automáticamente.
La fracción IX del artículo 29-A no establece que todo CFDI respaldado por un contrato sin fecha cierta deba considerarse falso.
La fecha cierta tampoco equivale a materialidad.
Puede demostrar que el contrato existía en determinada fecha, pero no acredita por sí sola que:
- el proveedor tenía personal;
- los bienes fueron entregados;
- el servicio fue prestado;
- los entregables son reales;
- o el precio corresponde con la operación.
También puede ocurrir lo contrario: una operación puede haber sucedido aunque el contrato no cuente con fecha cierta.
Sin embargo, su ausencia permite cuestionar uno de los documentos centrales del expediente. Si el contrato pierde fuerza probatoria, el contribuyente dependerá más de sus entregables, comunicaciones, registros, pagos y demás evidencia operativa.
La diferencia es importante:
La fecha cierta no acredita toda la materialidad, pero evita que el SAT pueda cuestionar fácilmente cuándo se creó el documento que describe la operación.
En nuestro artículo sobre fecha cierta en contratos y deducciones ante el SAT analizamos específicamente este riesgo.
¿Qué consecuencias puede producir la falta de materialidad?
La reforma creó un procedimiento especial en el artículo 49 Bis para revisar a contribuyentes que presuntamente emiten CFDI falsos.
El procedimiento permite suspender la emisión de los comprobantes cuestionados desde la notificación de la visita y concede al contribuyente un plazo breve para aportar pruebas.
Si la presunción no se desvirtúa, los CFDI pueden considerarse falsos con efectos generales y las operaciones no producirán efectos fiscales.
Los receptores también pueden resultar afectados. Deben revertir los efectos fiscales de esos comprobantes dentro del plazo establecido y, si no corrigen su situación, pueden enfrentar la restricción temporal de su certificado de sello digital.
Además, el artículo 29-A Bis permite que el SAT determine el incumplimiento de la fracción IX dentro de otras facultades de comprobación, sin necesidad de agotar previamente el procedimiento especial.
Esto significa que la discusión sobre la realidad de una operación puede aparecer tanto en una visita dirigida al emisor como dentro de una auditoría ordinaria al receptor.
La falta de fecha cierta no activa por sí sola estas consecuencias. Pero puede convertirse en una de las debilidades que la autoridad utilice para cuestionar el expediente.
Cómo evitar que el contrato sea el punto débil
El expediente de materialidad debe formarse mientras la operación ocurre, no cuando comienza la auditoría.
La empresa debería conservar, al menos:
- un contrato que describa con precisión el objeto, alcance y entregables;
- evidencia de que ese contrato existía desde el inicio de la relación;
- comunicaciones contemporáneas a la ejecución;
- evidencia de la capacidad del proveedor;
- órdenes de trabajo y minutas;
- archivos y entregables;
- comprobantes de recepción;
- pagos congruentes con el contrato;
- y registros contables relacionados.
En los documentos electrónicos, una constancia de conservación conforme a la NOM-151 permite generar evidencia verificable de que un archivo existía en determinada fecha y hora y que su contenido no ha sido alterado sin que la modificación pueda detectarse.
La constancia no demuestra que el servicio se prestó ni sustituye el expediente de materialidad. Resuelve un problema específico: la existencia temporal y la integridad del contrato.
Todos los documentos firmados en Mifiel incluyen una constancia de conservación NOM-151. Conoce cómo obtener fecha cierta en tus contratos con Mifiel.
Conclusión
La reforma al artículo 29-A no creó la obligación de demostrar que las operaciones son reales.
Lo que hizo fue elevar considerablemente las consecuencias de no poder demostrarlo.
Una deficiencia que anteriormente podía terminar en el rechazo de una deducción ahora puede contribuir a que el CFDI sea considerado falso y afectar tanto al emisor como a sus clientes.
Dentro de ese escenario, la fecha cierta cumple una función específica.
No demuestra que el proveedor tenía personal, que los bienes fueron entregados ni que el servicio se prestó. Pero permite responder una pregunta previa que el SAT formula cada vez con mayor frecuencia:
¿El contrato ya existía cuando las partes dicen que celebraron la operación?
Cuando el contrato no cuenta con fecha cierta, el contribuyente todavía puede acreditar la materialidad mediante otras pruebas. El problema es que quizá tenga que hacerlo después de que la autoridad haya rechazado la deducción y, en ocasiones, ante un tribunal.
La constancia de conservación NOM-151 no sustituye el expediente de materialidad. Evita que uno de sus documentos principales nazca con una debilidad probatoria completamente prevenible.
La fecha cierta no prueba toda la operación. Pero sin ella, el contrato puede convertirse en el primer elemento que el SAT ponga en duda.
