1. Núcleo del cambio: Responsabilidad, temporalidad y riesgos

La transmisión electrónica obligatoria de la Manifestación de Valor (MVE) a través de la Ventanilla Única de Comercio Exterior Mexicana (VUCEM) cuenta con una nueva fecha de ampliación hasta el 30 de septiembre de 2026 (se esperan más prórrogas). El artículo 59, fracción III de la Ley Aduanera establece la obligación de entregar a la autoridad y al agente aduanal la información y documentación que determine el valor en aduana de las mercancías. La MVE cambia radicalmente la ejecución de este mandato:

Elementos constitutivos de la reforma:

• Titularidad ineludible: El importador asume directamente la autoría y veracidad de la declaración. La transmisión requiere la e.firma del representante legal, deslindando la confección directa del agente aduanal.
• Previsión al despacho: La MVE debe transmitirse a la Autoridad Nacional de Aduanas de México (ANAM) antes de la validación del pedimento. El sistema emite un acuse electrónico (e-document) que debe asentarse obligatoriamente en el pedimento.
• Expediente de soporte integrado: Expediente de soporte integrado: La MVE no es un formulario aislado; exige vincular los documentos digitalizados que acreditan el precio pagado o por pagar (Art. 64 de la Ley Aduanera), así como los gastos incrementables (Art. 65) y los decrementables (Art. 66).

Consecuencias jurídicas y operativas del incumplimiento:

1. Invalidez de despacho: Sin el e-document de la MVE asociado al pedimento, el despacho aduanero se interrumpe inmediatamente.
2. Impacto sancionatorio: Transmitir datos inexactos o falsos deriva en multas por omisión documental y, en casos de subvaluación, sanciones que oscilan entre el 130% y el 150% de las contribuciones omitidas.
3. Afectación patrimonial y administrativa: El desacato recurrente o la alteración de la base gravable faculta a la autoridad para cancelar el Padrón de Importadores y revocar esquemas de certificación (IVA/IEPS u OEA).

2. Aspectos Legales, Fiscales y de Negocio

Comprender el alcance de la MVE requiere analizar la interdependencia de sus tres ejes rectores:

A. Dimensión Legal: Imputabilidad y carga de la prueba

La e.firma vincula al importador bajo el principio de no repudio. Jurídicamente, la empresa no solo responde por las cifras capturadas, sino por la legitimidad y conservación del expediente probatorio que sustenta la valoración.

B. Dimensión Fiscal: Fiscalización dirigida y Fecha Cierta

La MVE es el insumo principal para la fiscalización algorítmica del SAT. La autoridad contrasta en automático la MVE contra las transferencias bancarias al extranjero, la contabilidad corporativa y los CFDI de transporte.

Para validar la deducción del costo de lo vendido y el acreditamiento de impuestos, el SAT exige demostrar la materialidad de la operación (Art. 29-A del CFF). Bajo esta premisa, los contratos de compraventa internacional, convenios de distribución o cartas de instrucciones privadas requieren Fecha Cierta. Un contrato privado en papel o una firma autógrafa escaneada no genera convicción probatoria frente a una auditoría fiscal.

C. Dimensión de Negocio: Eficiencia operativa y flujo de caja

El cumplimiento aduanero se traduce en variables financieras. La incapacidad de recabar firmas en contratos o desgloses de gastos antes del arribo del embarque genera:

• Detención de contenedores en recintos fiscales.
• Gastos extraordinarios por almacenajes, demoras y estadías, cuyo costo diario compromete el margen de la operación.
• Desabasto en cadenas de producción o incumplimiento de contratos comerciales.

3. El rol estratégico de Mifiel en la infraestructura MVE

Si bien la VUCEM es la plataforma de recepción gubernamental, la vulnerabilidad de las empresas se ubica en la gestión previa del expediente de soporte. Mifiel actúa como la capa tecnológica que resuelve la legalidad, validez fiscal y velocidad del proceso.

1. Fecha Cierta y materialidad mediante NOM-151

Para blindar los actos jurídicos privados que sirven de base a la MVE (contratos internacionales, adendas de incoterms, acuerdos logísticos):

• Mifiel incluye en todos los documentos una Constancia de Conservación de Mensajes de Datos bajo la NOM-151 y estampa de tiempo (Timestamp).
• Esto dota al documento de Fecha Cierta, impidiendo que el SAT descalifique la temporalidad del contrato durante un ejercicio de facultades de comprobación.

2. Autenticidad legal con firma electrónica

Mifiel permite la firma de la documentación de soporte utilizando directamente la e.firma (FIEL) del SAT o una firma electrónica simple:

• Asegura la autoría y atribución del documento contractual.
• Genera una huella de auditoría, lista para su exhibición ante la ANAM o el SAT.

3. Agilidad operativa sin fricción

La firma remota y multidispositivo elimina los tiempos muertos de la recabación autógrafa de apoderados legales:

• Aprobaciones que tomaban días se completan en minutos desde cualquier ubicación.
• Garantiza que el expediente de valoración esté integrado antes de que la mercancía arribe a la aduana, evitando costos por almacenajes y demoras.

4. Integración vía API al ecosistema corporativo

Mifiel se integra nativamente a los sistemas ERP o de gestión de comercio exterior:

• Los contratos y documentos de soporte generados en el ERP se envían a firmar de forma automatizada.
• El archivo firmado queda listo para su incorporación al expediente digital de la MVE.

Conclusión

La Manifestación de Valor Electrónica consolida la fiscalización digital en las aduanas de México. La eficiencia del trámite no depende únicamente del llenado en VUCEM, sino de la velocidad y solidez jurídica con la que la empresa integra y formaliza sus documentos de soporte.

Implementar Mifiel transforma una obligación normativa en un proceso automatizado, dotando a la empresa de Fecha Cierta fiscal, validez legal inexpugnable y agilidad operativa frente al nuevo estándar del comercio exterior.

¿Tu empresa está lista para la MVE?

Blinda tu expediente de valoración aduanera y automatiza la firma de tus contratos con validez legal plena.

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Imaginemos una auditoría del Servicio de Administración Tributaria.

Una empresa dedujo varios millones de pesos por servicios especializados de gerencia de proyectos y estudios de factibilidad. Para respaldar la operación conserva el CFDI, el comprobante de pago y un contrato firmado por ambas partes.

El SAT, sin embargo, pide más.

Solicita correos, entregables, reportes, minutas y evidencia de que el proveedor contaba con el personal y la capacidad técnica necesarios para ejecutar el proyecto.

Después pregunta:

¿El contrato tiene fecha cierta?

El documento señala una fecha anterior a la prestación de los servicios, pero no existe un elemento independiente que permita demostrar que ya existía en ese momento.

Para la empresa, esto puede parecer un formalismo. Para la autoridad, puede convertirse en una razón para cuestionar si el contrato realmente acompañó a la operación o si fue elaborado posteriormente para defender la deducción.

La empresa todavía puede demostrar que el servicio ocurrió mediante otras pruebas. El problema es que quizá tenga que hacerlo después de que la autoridad haya rechazado la deducción y, en algunos casos, ante un tribunal.

Esta discusión no comenzó en 2026. Sin embargo, la reforma al artículo 29-A del Código Fiscal de la Federación elevó considerablemente sus consecuencias.

¿Qué cambió con el artículo 29-A del Código Fiscal?

La reforma publicada el 7 de noviembre de 2025 adicionó una fracción IX al artículo 29-A del Código Fiscal de la Federación.

La nueva disposición establece que los CFDI deben:

“Amparar operaciones existentes, verdaderas o actos jurídicos reales.”

También dispone que los comprobantes que no cumplan ese requisito se consideran falsos para efectos del Código Fiscal.

La obligación de demostrar que una operación realmente ocurrió no nació con esta reforma.

Desde antes, el SAT podía rechazar una deducción o un acreditamiento cuando el contribuyente no demostraba que el bien fue entregado, que el servicio se prestó o que el proveedor tenía capacidad para realizarlo.

Un CFDI timbrado demuestra que se emitió un comprobante fiscal. Una transferencia demuestra que hubo un movimiento de dinero. Un contrato demuestra lo que las partes declararon haber acordado.

Pero ninguno de estos elementos, por sí solo, necesariamente acredita que la operación se ejecutó en los términos documentados.

Lo nuevo es la consecuencia: si el CFDI no ampara una operación existente, verdadera o un acto jurídico real, puede ser considerado falso.

Por ello, una controversia que antes podía concentrarse en la procedencia de una deducción ahora puede producir consecuencias mucho más graves para el emisor y para quienes dieron efectos fiscales a sus comprobantes.

¿Qué es la materialidad de una operación?

La materialidad es el conjunto de hechos y pruebas que permite demostrar que una operación ocurrió realmente.

No existe un documento único que acredite la materialidad de cualquier operación. La evidencia depende de lo que se contrató.

En una compraventa pueden ser relevantes las órdenes de compra, documentos de transporte, entradas de almacén, inventarios y comprobantes de recepción.

En una prestación de servicios pueden ser importantes:

• la propuesta o cotización;
• el contrato y sus anexos;
• las órdenes de trabajo;
• los correos y comunicaciones;
• las minutas;
• los reportes y entregables;
• la identificación del personal participante;
• la capacidad técnica del proveedor;
• los registros contables;
• el CFDI;
• y el comprobante de pago.

El expediente debe contar una historia coherente: quién contrató, qué se contrató, cuándo se ejecutó, quién realizó el trabajo, qué se entregó, cuánto se pagó y qué utilidad tuvo para el negocio.

El problema aparece cuando la empresa conserva la documentación fiscal y contable, pero no la evidencia operativa.

En ese escenario, el CFDI, el pago y el contrato pueden parecer una reconstrucción formal de una operación cuya ejecución no quedó documentada.

El requisito que muchas empresas no tienen en el radar

Muchas empresas saben que el SAT puede solicitar contratos, facturas, pagos y entregables.

Pocas saben que la autoridad también puede cuestionar el contrato, u otra documentación, porque no tiene fecha cierta.

La confusión es comprensible: la fecha cierta no aparece expresamente en el Código Fiscal como un requisito general para deducir cualquier gasto. Su relevancia proviene de la jurisprudencia.

En 2019, la Segunda Sala de la Suprema Corte determinó que la fecha cierta es exigible respecto de documentos privados presentados durante las facultades de comprobación, cuando se utilizan para demostrar una adquisición, contrato u operación con incidencia fiscal.

Esto crea un problema práctico.

Una empresa puede haber firmado realmente un contrato antes de recibir un servicio, pero no contar con un elemento externo que demuestre que el documento ya existía en ese momento.

Durante una auditoría, el SAT puede cuestionar si el contrato se celebró cuando lo indican las partes o si fue confeccionado posteriormente para sostener la deducción.

En la práctica, la fecha cierta funciona cada vez más como una casilla dentro de la revisión documental de materialidad:

1. El SAT solicita el contrato.
2. Revisa si cuenta con fecha cierta.
3. Si no la tiene, cuestiona cuándo fue elaborado.
4. Le resta fuerza probatoria.
5. Exige que la operación se demuestre mediante el resto del expediente.

El contribuyente todavía puede acreditar la operación por otras vías. Sin embargo, si la autoridad no acepta esas pruebas, tendrá que controvertir la resolución y buscar que un tribunal valore todos los elementos en conjunto.

La falta de fecha cierta no necesariamente destruye la materialidad, pero puede obligar al contribuyente a demostrarla por el camino más largo y costoso: el litigio.

En nuestro análisis de la jurisprudencia sobre fecha cierta explicamos con mayor detalle el origen y alcance de este criterio.

¿Qué significa que un contrato tenga fecha cierta?

La fecha cierta permite demostrar frente a terceros que un documento ya existía en un momento determinado.

No debe confundirse con la fecha escrita dentro del contrato.

Dos personas pueden firmar hoy un documento y colocar en la primera página una fecha anterior. Esa fecha expresa lo que las partes manifiestan, pero no necesariamente demuestra ante el SAT que el contrato ya existía desde entonces.

La fecha cierta incorpora evidencia independiente que permite responder una pregunta:

¿Este contrato ya existía cuando las partes dicen que celebraron la operación?

El contrato puede ser válido entre quienes lo firmaron y, al mismo tiempo, presentar una debilidad probatoria frente a terceros si no puede demostrarse cuándo existía.

En nuestra guía sobre qué es la fecha cierta y cómo obtenerla explicamos los distintos mecanismos disponibles y sus efectos.

¿Un contrato sin fecha cierta vuelve falso al CFDI?

No automáticamente.

La fracción IX del artículo 29-A no establece que todo CFDI respaldado por un contrato sin fecha cierta deba considerarse falso.

La fecha cierta tampoco equivale a materialidad.

Puede demostrar que el contrato existía en determinada fecha, pero no acredita por sí sola que:

• el proveedor tenía personal;
• los bienes fueron entregados;
• el servicio fue prestado;
• los entregables son reales;
• o el precio corresponde con la operación.

También puede ocurrir lo contrario: una operación puede haber sucedido aunque el contrato no cuente con fecha cierta.

Sin embargo, su ausencia permite cuestionar uno de los documentos centrales del expediente. Si el contrato pierde fuerza probatoria, el contribuyente dependerá más de sus entregables, comunicaciones, registros, pagos y demás evidencia operativa.

La diferencia es importante:

La fecha cierta no acredita toda la materialidad, pero evita que el SAT pueda cuestionar fácilmente cuándo se creó el documento que describe la operación.

En nuestro artículo sobre fecha cierta en contratos y deducciones ante el SAT analizamos específicamente este riesgo.

¿Qué consecuencias puede producir la falta de materialidad?

La reforma creó un procedimiento especial en el artículo 49 Bis para revisar a contribuyentes que presuntamente emiten CFDI falsos.

El procedimiento permite suspender la emisión de los comprobantes cuestionados desde la notificación de la visita y concede al contribuyente un plazo breve para aportar pruebas.

Si la presunción no se desvirtúa, los CFDI pueden considerarse falsos con efectos generales y las operaciones no producirán efectos fiscales.

Los receptores también pueden resultar afectados. Deben revertir los efectos fiscales de esos comprobantes dentro del plazo establecido y, si no corrigen su situación, pueden enfrentar la restricción temporal de su certificado de sello digital.

Además, el artículo 29-A Bis permite que el SAT determine el incumplimiento de la fracción IX dentro de otras facultades de comprobación, sin necesidad de agotar previamente el procedimiento especial.

Esto significa que la discusión sobre la realidad de una operación puede aparecer tanto en una visita dirigida al emisor como dentro de una auditoría ordinaria al receptor.

La falta de fecha cierta no activa por sí sola estas consecuencias. Pero puede convertirse en una de las debilidades que la autoridad utilice para cuestionar el expediente.

Cómo evitar que el contrato sea el punto débil

El expediente de materialidad debe formarse mientras la operación ocurre, no cuando comienza la auditoría.

La empresa debería conservar, al menos:

• un contrato que describa con precisión el objeto, alcance y entregables;
• evidencia de que ese contrato existía desde el inicio de la relación;
• comunicaciones contemporáneas a la ejecución;
• evidencia de la capacidad del proveedor;
• órdenes de trabajo y minutas;
• archivos y entregables;
• comprobantes de recepción;
• pagos congruentes con el contrato;
• y registros contables relacionados.

En los documentos electrónicos, una constancia de conservación conforme a la NOM-151 permite generar evidencia verificable de que un archivo existía en determinada fecha y hora y que su contenido no ha sido alterado sin que la modificación pueda detectarse.

La constancia no demuestra que el servicio se prestó ni sustituye el expediente de materialidad. Resuelve un problema específico: la existencia temporal y la integridad del contrato.

Todos los documentos firmados en Mifiel incluyen una constancia de conservación NOM-151. Conoce cómo obtener fecha cierta en tus contratos con Mifiel.

Conclusión

La reforma al artículo 29-A no creó la obligación de demostrar que las operaciones son reales.

Lo que hizo fue elevar considerablemente las consecuencias de no poder demostrarlo.

Una deficiencia que anteriormente podía terminar en el rechazo de una deducción ahora puede contribuir a que el CFDI sea considerado falso y afectar tanto al emisor como a sus clientes.

Dentro de ese escenario, la fecha cierta cumple una función específica.

No demuestra que el proveedor tenía personal, que los bienes fueron entregados ni que el servicio se prestó. Pero permite responder una pregunta previa que el SAT formula cada vez con mayor frecuencia:

¿El contrato ya existía cuando las partes dicen que celebraron la operación?

Cuando el contrato no cuenta con fecha cierta, el contribuyente todavía puede acreditar la materialidad mediante otras pruebas. El problema es que quizá tenga que hacerlo después de que la autoridad haya rechazado la deducción y, en ocasiones, ante un tribunal.

La constancia de conservación NOM-151 no sustituye el expediente de materialidad. Evita que uno de sus documentos principales nazca con una debilidad probatoria completamente prevenible.

La fecha cierta no prueba toda la operación. Pero sin ella, el contrato puede convertirse en el primer elemento que el SAT ponga en duda.

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Imagínate abrir las puertas a una auditoría de rutina del Servicio de Administración Tributaria (SAT). Entregas las facturas, los comprobantes de pago y los contratos comerciales perfectamente archivados que respaldan cada deducción. Tienes la tranquilidad de saber que no estás simulando operaciones. Sin embargo, semanas después, la autoridad emite una resolución devastadora: rechaza las deducciones, impone multas millonarias y desconoce la materialidad de tus operaciones mercantiles. ¿El motivo? Tus contratos privados carecen de fecha cierta.

Si eres contralor normativo, abogado fiscalista o contador en una empresa en México, sabes perfectamente que la presión fiscal ha alcanzado niveles que llaman la atención. Pero lo que quizás no has dimensionado es que el SAT ha trasladado por completo la carga de la prueba al contribuyente: ahora eres tú quien debe demostrar que la línea de tiempo del negocio no fue manipulada.

El origen civil de la tensión

Durante años se asumió que, al no estar prevista de forma expresa en el Código Fiscal de la Federación (CFF), la Fecha Cierta era un formalismo exclusivo del derecho civil que no regía para la contabilidad fiscal.

Esa ilusión se rompió definitivamente con la publicación de la jurisprudencia 2a./J. 161/2019 (10a.) de la Segunda Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación (SCJN). El máximo tribunal determinó que la Fecha Cierta es un requisito indispensable y exigible para los documentos privados presentados ante la autoridad en ejercicio de sus facultades de comprobación.

Esta exigencia no ha hecho más que expandirse de manera transversal. Hoy en día, la Fecha Cierta no solo es un arma del SAT para combatir la simulación de operaciones bajo el artículo 69-B del CFF ; también se ha vuelto un requisito obligatorio exigido por el Pleno del Tribunal Federal de Justicia Administrativa (TFJA) para acreditar el cumplimiento de obligaciones en materia de Prevención de Lavado de Dinero (LFPIORPI) , e incluso para salvaguardar el patrimonio social frente a un procedimiento de Extinción de Dominio.

Cuidado: para la autoridad, un contrato en copia simple o firmado de forma tradicional sin un elemento de convicción externa ya no genera certeza jurídica alguna. Es, a ojos del fisco, un documento propenso a fraudes o alteraciones de temporalidad.

El reto de la prueba frente al SAT

Aquí es donde la tensión operativa y financiera se vuelve crítica para una empresa en crecimiento. Para dotar de Fecha Cierta a un documento físico bajo los supuestos tradicionales de la SCJN, existen tres vías: inscribirlo en el Registro Público, esperar a que uno de los firmantes fallezca, o ratificarlo ante un fedatario público.

La primera es económicamente inviable para la operación diaria ; la segunda es una contingencia trágica e incontrolable ; la tercera —acudir con un notario para cada contrato comercial, de prestación de servicios o arrendamiento— representa un costo operativo y un freno logístico insostenible para cualquier departamento legal moderno.

La solución: Constancias de Conservación (NOM-151)

¿Cómo resolver la encrucijada de proteger la deducibilidad fiscal sin estrangular el presupuesto ni la agilidad del negocio? La respuesta no está en el papel ni en la ratificación ante notario, sino en la transición hacia un esquema digital respaldado por la regulación mexicana.

El artículo 49 del Código de Comercio reconoce la conservación de mensajes de datos y, junto con la NOM-151-SCFI-2016, permite generar constancias de conservación que acreditan la integridad y temporalidad de un documento electrónico.

Este punto es clave: la firma electrónica, por sí sola, no otorga fecha cierta. La fecha cierta se obtiene mediante la constancia de conservación, emitida por un Prestador de Servicios de Certificación acreditado por la Secretaría de Economía.

Entonces, ¿por qué es necesaria la firma electrónica? Porque la constancia de conservación se emite sobre un mensaje de datos. En la práctica, para que un contrato pueda conservarse electrónicamente bajo este estándar, primero debe generarse y firmarse como documento electrónico.

Los artículos 89 y 89 bis del Código de Comercio otorgan plena validez a los actos jurídicos celebrados por medios electrónicos. Es decir, un contrato no pierde validez por firmarse electrónicamente. Pero para efectos de fecha cierta, la pieza determinante no es la firma, sino la constancia de conservación NOM-151 que se emite sobre el documento.

Este proceso opera bajo las siguientes certezas jurídicas:

1. Garantía de integridad criptográfica: En lugar de enviar el documento completo, se genera un hash (huella digital única) del contrato electrónico. Un Prestador de Servicios de Certificación (PSC) autorizado por la Secretaría de Economía sella ese hash utilizando una estampa de tiempo ligada a un reloj atómico oficial.

2. Prueba plena ante el SAT: La autoridad fiscal ha reconocido explícitamente que las constancias de conservación NOM-151 garantizan ante cualquier tercero que el documento electrónico se ha mantenido íntegro e inalterable desde el momento exacto de su sellado, impidiendo cualquier simulación posterior.

3. Equivalencia funcional y eficiencia: Estos documentos digitales surten los mismos efectos jurídicos que la documentación impresa, pero eliminando por completo los costos notariales.

¿Cómo estar seguro que la constancia es válida y cumple con todos los requisitos?

Conclusión

Mantener la operación de una empresa  bajo el riesgo de contratos tradicionales sin Fecha Cierta es una vulnerabilidad que la alta dirección no puede permitirse en el contexto fiscal actual. La mitigación de este riesgo no requiere una reestructura legal compleja, sino un sencillo cambio tecnológico.

Para ello, el primer paso es auditar los procesos de contratación vigentes y sustituir las firmas autógrafas en papel por flujos de contratación digitales que permitan obtener en cada contrato, forma automática, una constancia de conservación con base en la NOM-151. Al hacerlo, no sólo mejorarán los tiempos operativos, sino que cada operación incluirá el blindaje de Fecha Cierta indispensable para resistir con éxito cualquier facultad de comprobación de las autoridades fiscales.

Mifiel permite hacer exactamente eso: firmar contratos electrónicamente y obtener de forma automática la constancia de conservación NOM-151 que acredita la fecha cierta ante el SAT.

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Un proveedor te dice que su firma es “avanzada”. Suena sólido, suena a que ya quedaste blindado, y firmas con eso tus contratos (o peor, tus pagarés). Todo bien… hasta el día que necesitas hacer valer ese documento y descubres que la “avanzada” que te vendieron nunca lo fue. Las palabras eran las mismas. El respaldo legal, no.

Eso es vender gato por liebre. En firma electrónica pasa más de lo que uno esperaría, porque “avanzada” se dice fácil y se comprueba poco. Aquí te dejamos cómo saber si te están viendo la cara sin que tengas que ser abogado.

Dos firmas que suenan parecido pero no pesan igual

El Código de Comercio reconoce dos tipos de firma electrónica:

• La simple, que cumple con el artículo 89 del Código de Comercio, que identifica al firmante y vale legalmente. Sirve para muchísimas cosas y no tiene nada de malo.
• La avanzada (o fiable), que además de cumplir con el artículo 89, cumple requisitos específicos del artículo 97 y, en la práctica, se sustenta en un certificado de firma electrónica avanzada emitido por una autoridad facultada para ello (el SAT, vía e.firma, o un PSC acreditado para emitir certificados).

Las dos son válidas. La diferencia no es de validez, es de peso probatorio: cuánto te cuesta hacer valer esa firma el día que alguien la pelea. Por eso el problema no es usar firma simple. El problema es creer que tienes avanzada pero tienes simple sin enterarte.

Las frases que deberían prenderte el foco

Hay tres comodines que algunos proveedores usan para que su firma “suene” avanzada sin serlo:

• “Tenemos NOM-151.” Perfecto, pero eso es otra cosa. La NOM-151 (constancia de conservación) garantiza que el documento no se alteró y su fecha cierta (integridad), no quién firmó (atribución). Es valiosa, pero no convierte una firma en avanzada. “Usamos biometría / reconocimiento facial.” Genial para identificar, pero la biometría por sí sola tampoco vuelve avanzada a la firma.
• “Somos PSC.” ¿Pero PSC para qué? Un Prestador de Servicios de Certificación puede estar acreditado solo para sellos de tiempo o para conservación NOM-151 y, aun así, no estar facultado para emitir certificados de firma avanzada. Y aquí el detalle que casi nadie te explica: si un PSC emite certificados de firma sin esa acreditación específica, los emite fuera de su calidad de PSC. O sea, ese certificado no vale más que el que podría emitir cualquier empresa. Ninguna autoridad avaló ese servicio y nadie responde legalmente por él. El gafete de “PSC” cubre los servicios que sí tiene acreditados (sellos de tiempo, conservación), no el certificado de tu firma.

Ninguna de las tres es mentira por sí sola. El truco está en presentártelas como si equivalieran a “avanzada”. No equivalen.

El protocolo para no comprar gato por liebre

Cinco preguntas. Si tu proveedor las contesta limpio, vas bien. Si empieza a marear, ahí está tu respuesta.

1. Pregunta directo y por escrito: ¿es firma simple o avanzada? No te conformes con “firma con validez legal” ni “firma certificada”, son frases paraguas. Pide la categoría exacta y pídela por correo o en la ficha técnica. Que quede registrado.
2. Si te dicen “avanzada”, pregunta en qué certificado se sustenta. Una firma avanzada se sustenta en un certificado de firma electrónica avanzada. Que te digan quién lo emite.
3. Confirma que el emisor esté facultado para emitir certificados —no solo que sea PSC. Esta es la pregunta que separa el grano de la paja: “¿tienen acreditado el servicio de emisión de certificados digitales?” (o, si usan e.firma del SAT, eso también cuenta). Ser PSC para otros servicios no alcanza.
4. Verifícalo tú mismo en el directorio oficial. No te quedes con su palabra. La Secretaría de Economía publica el directorio de PSC acreditados con el detalle de qué servicios tiene cada uno y su fecha de publicación en el DOF (https://psc.economia.gob.mx/directorio.html). Busca al proveedor, o a su emisor,  y revisa que aparezca “emisión de certificados digitales”. Si solo ves “sellos digitales de tiempo” y “conservación de mensajes de datos”, no está facultado para emitir certificados de firma avanzada. Punto.
5. Pide ver el certificado de la firma, no solo la constancia de conservación. Que te muestren un ejemplo real y revisa quién emite el certificado del firmante. Si lo emite la CA interna del propio proveedor y ese proveedor no está acreditado para emisión, recuerda lo de arriba: ese certificado vale lo mismo que el que emitiría cualquier empresa. Sin respaldo de autoridad ni responsabilidad de PSC detrás.

Por qué te importa (y no es trámite)

Mientras nada se pelea, todo se ve igual. La diferencia aparece justo donde más duele: en tribunales.

Con una avanzada de verdad, es decir sustentada en un certificado de firma electrónica avanzada emitido por emisor acreditado, la fiabilidad prácticamente se presume: si alguien la quiere tumbar, la carga de probar que no sirve es de la contraparte. Con una “avanzada” de mentiritas, la carga se voltea hacia ti: de acuerdo al último párrafo del artículo 97 del CCom, tendrías que demostrar, con peritaje y desde la demanda, que tu firma cumplía los requisitos. Pasas de tener el viento a favor a empezar cuesta arriba.

Y pega más fuerte en títulos de crédito. Ya hay criterios judiciales recientes, todavía discutibles, pero ahí están, exigiendo que un pagaré digital se firme con avanzada para producir efectos de título de crédito. No querrás descubrir, a media ejecución, que la firma de tus pagarés era simple disfrazada.

En resumen

No se trata de que la firma simple sea mala, sirve, y mucho. Se trata de que sepas exactamente qué estás usando y de que nadie te venda liebre por gato. La defensa contra el gato por liebre no es desconfiar de todo: es hacer cinco preguntas y verificar una lista pública. Cinco minutos hoy te ahorran una sorpresa en juicio mañana.

Si un proveedor es transparente con qué firma ofrece y por qué, te lo va a contestar sin rodeos. Si no… ahí tienes tu respuesta.

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Para los directores jurídicos y CFOs en México, la prioridad es clara: acelerar la colocación de crédito, mitigar el riesgo de contraparte y optimizar los tiempos de respuesta operativos. Sin embargo, la implementación del pagaré electrónico suele topar con una barrera común: el “no” preventivo de los despachos externos de litigio.

Tras las reformas de marzo del 2024 a la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (LGTOC), el reconocimiento de la validez y fuerza probatoria de los títulos de crédito electrónicos es una realidad plenamente vigente en el sistema financiero. A pesar de este respaldo normativo, la inercia procesal de la “vieja escuela” y el arraigo a la firma autógrafa generan una resistencia que frena la competitividad del negocio.

Este rechazo no se fundamenta en la invalidez del documento, sino en la falta de familiaridad con el desahogo de pruebas digitales en los juzgados. Los abogados in-house no deben polemizar con sus despachos, sino liderar la transición. A continuación mostramos cómo desactivar las tres objeciones más comunes de los asesores externos con argumentos técnicos e institucionales.

Desarmando las objeciones del litigante tradicional: Guía de diálogo

Objeción 1: “El criterio judicial  desechará el documento por falta de firma autógrafa”

• El argumento del despacho: Existe el temor de que los jueces locales y federales de primera instancia —especialmente en juicios ejecutivos mercantiles— desechen la demanda al no identificar el grafo físico en el papel.
• La respuesta corporativa: La reforma a la LGTOC, en su art. 5 corroboró el principio de equivalencia funcional establecido en el Código de Comercio. El pagaré electrónico, firmado mediante firma electrónica (simple o avanzadas), cuenta con plena validez procesal y no se desconocerán efectos jurídicos. El estándar probatorio actual obliga al juzgador a valorar el mensaje de datos conforme a las reglas de fiabilidad del Código de Comercio. El riesgo de desestimación disminuye drásticamente cuando la demanda se explica y se estructura con base en las reglas de valoración.

Objeción 2: “Es necesario presentar el pagaré impreso para que se pueda valorar”

• El argumento del despacho: Los litigantes argumentan que, para iniciar el juicio, deben exhibir el documento físico para que el juez pueda valorarlo.
• La respuesta corporativa: Es un error garrafal confundir el documento base de la acción en un litigio con documentos electrónicos, desde la lógica del papel. Los pagarés electrónicos no se “imprimen” para el juzgado; se ponen a disposición del tribunal a través de los medios magnéticos (memoria USB o DVD) que hoy contemplan los poderes judiciales (locales y federales) que incluyen el documento”original”, por ejemplo, un archivo binario .xml. Jamás debe presentarse sólo una representación impresa..

Objeción 3: “La carga de la prueba ante una excepción de falsedad es inmanejable”

• El argumento del despacho: Temen no saber cómo defender la integridad y atribución del pagaré si el deudor desconoce la firma o argumenta una alteración del texto.
• La respuesta corporativa: En el pagaré tradicional, la falsedad de firma exige una pericial grafoscópica compleja, costosa y sujeta a la interpretación subjetiva del perito. En el ecosistema digital, la Constancia de Conservación  (NOM-151) y el sellado digital de tiempo ofrecen una presunción legal de integridad iuris tantum. De igual forma, la firma electrónica (simple o avanzada) goza de una presunción de atribución.

Cómo contestar prevenciones sobre pagarés electrónicos, y cómo evitarlas

El modelo de colaboración técnico/jurídica

Para brindar absoluta tranquilidad a los despachos externos, la estrategia jurídica debe respaldarse con un aliado tecnológico robusto. Al implementar pagarés electrónicos en la organización, se debe asegurar de contar con una plataforma de firma electrónica que ofrezca un esquema de acompañamiento procesal:

• Dictámenes Técnicos: Proveer al despacho un portafolio de evidencias digitales claro, que traduzca el código criptográfico a un lenguaje procesal digerible para el juez.
• Cuestionarios para Periciales Informáticas: Facilitar las herramientas de interrogatorio y contrainterrogatorio en caso de que se abra el periodo probatorio a una pericial en sistemas.
• Soporte de Expertos: Contar con el respaldo para fungir como peritos terceros o de parte si el litigio lo requiere.

Quiero entender más sobre verificación de evidencia digital

Conclusión

El pagaré electrónico en México dejó de ser una tendencia de innovación para convertirse en una exigencia de certeza jurídica y velocidad comercial. El objetivo de la dirección jurídica no es desplazar el criterio de sus despachos externos, sino atender sus objeciones con argumentos claros. La conclusión es clara: el título de crédito electrónico no incrementa el riesgo contingente, sino que blinda su ejecutabilidad al tener mayor solidez jurídica que el papel.

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Pasa más seguido de lo que nos gustaría. Una empresa busca digitalizar sus procesos, elige un proveedor de firma electrónica y hace la pregunta de rigor: “¿Esto cumple con la NOM-151?”.

La respuesta del proveedor suele ser rápida y sonar muy técnica:

• “Usamos RFC 3161 (el estándar internacional)”.
• “Nuestros sellos de tiempo son legales en todo el mundo”.
• “Somos una autoridad de certificación reconocida en el extranjero”.

Suena bien, ¿cierto? El problema es que, en el mundo legal mexicano, el “casi lo mismo” no sirve cuando tienes al SAT o a un juez enfrente.

El error de confundir el sello con la constancia

Hay una confusión técnica de base que muchos proveedores aprovechan. Es cierto que la NOM-151 utiliza sellos de tiempo (timestamps) basados en el estándar RFC 3161. Sin embargo, tener el sello no significa tener la NOM.

Es como decir que, porque un coche tiene llantas, automáticamente es un Fórmula 1. La NOM-151 no es solo un “sello”; es una Constancia de Conservación de Mensajes de Datos emitida por un Prestador de Servicios de Certificación (PSC) acreditado ante la Secretaría de Economía en México. 

Si quieres entender a fondo qué es y cómo funciona la NOM-151, este es un muy buen artículo.”

La trampa del “Reconocimiento Internacional”

Aquí es donde el argumento se vuelve engañoso. Muchos proveedores dicen: “El Código de Comercio reconoce las firmas extranjeras, así que nuestra solución es válida”.

Ojo aquí: El Código de Comercio (artículo 114) efectivamente permite que una firma electrónica del extranjero sea válida en México si es equivalente. Pero —y este es un “pero” gigante— eso no aplica para la NOM-151.

No existe en la ley mexicana un reconocimiento automático para constancias de conservación emitidas fuera del país. La NOM-151 es una norma oficial mexicana y, por definición, debe ser operada por un PSC bajo la vigilancia de autoridades mexicanas. Si tu “constancia” viene de una entidad en Europa o EE. UU., legalmente no tienes una NOM-151; tienes un timestamp que tendrás que pelear para que te lo reconozcan.

¿Dónde truena la burbuja?

El software nunca te va a dar un error por esto. Los PDFs se van a ver perfectos y las firmas se van a estampar sin problema. El problema aparece cuando necesitas usar el documento como prueba:

1. En un juicio: Sin NOM-151, la carga de la prueba cambia. En lugar de que el documento se presuma íntegro, tú tienes que demostrar y pagar peritajes para probar que nadie lo alteró desde que se firmó. Vas cuesta arriba.
2. Ante el SAT: Para temas de “Fecha Cierta”, la autoridad fiscal es sumamente estricta. Si tu soporte de integridad no cumple con el estándar local, podrías tener problemas para deducir operaciones o demostrar la materialidad de tus contratos.

Menos explicaciones, más cumplimiento

La diferencia real no está en la tecnología (el algoritmo de hashing suele ser el mismo), sino en el respaldo legal.

Cuando usas una solución que no es nativa para el marco legal mexicano, te toca a ti (y a tus abogados) explicarle al juez por qué ese sello extranjero “debería valer”. Cuando cumples con la NOM-151 de origen, no tienes que explicar nada: presentas la constancia del PSC y listo.

En Mifiel todos los documentos firmados incluyen, por defecto, su constancia de conservación emitida por un PSC autorizado en México. 

La moraleja es simple: Si te dicen que es “equivalente” a la NOM-151, probablemente es porque no la tienen. Y en un juzgado, las equivalencias salen caras.

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¿Sigues imprimiendo pagarés para endosarlos físicamente? Mientras algunos organizan archivos, la industria financiera mexicana ya migró a una realidad donde la inmediatez y la certeza jurídica no dependen de una pluma. En un entorno donde la agilidad es la ventaja competitiva número uno, aferrarse al papel no es solo ineficiente, es un riesgo operativo.

Platicamos con Ariel Lupa, ex Director Jurídico de Banco Covalto, sobre la hoja de ruta para la digitalización legal. En este análisis, disponible en nuestro [Canal de YouTube], exploramos los tres pilares críticos para cualquier abogado financiero:

1. Originación digital y el estándar de seguridad.
2. Financiamiento estructurado y la unicidad de títulos de crédito.
3. Mediación electrónica como cosa juzgada.

1. Originación Digital: Más allá de la “comodidad”

Contrario a la resistencia tradicional, la firma autógrafa en títulos de crédito ofrece hoy menores garantías de integridad que una implementación digital robusta.

• El error del “día 2”: Implementar procesos digitales años después de iniciar operaciones genera una “deuda técnica” y fricciones operativas costosas. Ariel es enfático en el punto: “Digitalización desde el día cero”.
• Seguridad: La Firma Electrónica Avanzada (FIEL/e.firma) es el estándar de oro en materia de solidez jurídica. Con ella, jamás tendrás que recurrir a una pericial en informática.

Ve la entrevista en nuestro canal de Youtube – Ariel profundiza en los retos y la realidad de la originación de créditos 100% digital.

2. Financiamiento Estructurado y la Unicidad Digital

En estructuras de segundo piso y fideicomisos, la digitalización resuelve el problema histórico de la custodia y transmisión de derechos de cobro.

• El reto de la Unicidad: ¿Cómo asegurar que un pagaré digital es “el original” y no una copia?
• La Solución Técnica: Mediante la asociación de activos virtuales (tokens) y tecnología de trazabilidad (blockchain), se garantiza que el título en el patrimonio fiduciario es único e indubitable. Esto elimina el riesgo de duplicidad en la cadena de endosos y garantiza su no interrupción.

Ve la entrevista en nuestro canal de Youtube – Análisis sobre fideicomisos digitales y el futuro de los títulos de crédito tokenizados.

3. Mediación Electrónica: Del acuerdo a la ejecución inmediata

El marco normativo mexicano ya permite procesos de mediación 100% remotos. El reto ha sido la validez de la firma digital en la operatividad de su inscripción en los Centros de Justicia Alternativa.

• Jurisdicciones Clave: El Centro de Justicia Alternativa (CJA) en Ciudad de México y Jalisco lidera la recepción de convenios electrónicos.
• Estatus Procesal: Un convenio de mediación celebrado ante un mediador certificado tiene categoría de cosa juzgada.

Conclusión: El rigor técnico como ventaja competitiva

La firma electrónica en el mercado financiero ya no es una tendencia; es una exigencia del mercado de fondeo nacional e internacional, así como en diversos procesos de mediación. El puerto seguro ya no es el archivo físico, sino la trazabilidad y evidencia digital.

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¿Cuánto tiempo pierde tu equipo legal validando poderes notariales antes de cerrar un contrato? En la práctica corporativa mexicana, el cotejo de facultades es uno de los cuellos de botella más recurrentes y lentos. Depender exclusivamente de la revisión manual de instrumentos notariales no solo resta agilidad operativa, sino que expone a la organización a riesgos de interpretación y retrasos burocráticos. Sin embargo, existe una solución regulatoria y tecnológica: el uso de la firma electrónica de persona moral.

El problema: La pesadilla administrativa de la validación de poderes

Para los abogados corporativos, verificar que un representante legal cuenta con las facultades suficientes —ya sea para pleitos y cobranzas, actos de administración o actos de dominio— es un proceso exhaustivo y repetitivo. Cuando los poderes son limitados, condicionales o requieren firmas mancomunadas, el margen de error aumenta de manera considerable.

Además, nos enfrentamos al riesgo de la vigencia y revocación de los mandatos. Si la empresa modifica su estructura directiva, debe protocolizar nuevos instrumentos, inscribirlos en el Registro Público de Comercio (RPC) y distribuir nuevas copias certificadas a todas las contrapartes. Este ciclo frena el dinamismo de los negocios, obligando a los abogados a enfocar su tiempo en la burocracia documental en lugar de en la estrategia jurídica.

La solución: Representación institucional a través de la e.firma

La respuesta operativa a esta problemática reside en el uso de la Firma Electrónica Avanzada (e.firma) de la persona moral, regulada por el Código Fiscal de la Federación.

A diferencia de la e.firma de una persona física, se entiende, literalmente, que los documentos digitales que contengan firma electrónica avanzada de las personas morales, fueron presentados por el administrador único, el presidente del consejo de administración o la persona o personas, cualquiera que sea el nombre con el que se les designe, que tengan conferida la dirección general, la gerencia general o la administración de la persona moral. Esto significa que cuando se utiliza una e.firma de persona moral no es necesario realizar la verificación de los poderes.

Quiero entender la validez de la e.firma de persona moral en actos de comercio

Ventajas estratégicas para los abogado corporativos

Integrar este mecanismo en el flujo de trabajo de tu empresa ofrece beneficios directos y medibles que optimizan tus procesos:

• Presunción de autoridad: Al utilizar el certificado de la persona moral, eliminas la necesidad de solicitar y analizar el poder notarial en cada transacción. El uso de la e.firma por parte de la organización constituye una presunción de atribución con las facultades necesarias.
• Continuidad operativa: En caso de cambios en la administración, la gestión se simplifica. No es necesario que la contraparte valide un nuevo testimonio notarial; basta con que la empresa mantenga el control interno de sus accesos digitales, garantizando que el certificado esté reservado exclusivamente a los cuadros directivos autorizados.
• Reducción de costos y tiempos: Se eliminan los gastos de mensajería, el pago constante de copias certificadas y, fundamentalmente, el tiempo de espera mientras las áreas legales de terceros revisan la documentación.

Conclusión: Control y tranquilidad en tus operaciones

Adoptar la firma electrónica de persona moral no es solo una modernización tecnológica, sino una evolución indispensable en la gestión del derecho corporativo en México. Al sustituir el cotejo documental tradicional por la firma electrónica avanzada de la persona moral, el equipo legal elimina fricciones y errores humanos.

Saber que tus contratos cuentan con la validez legal requerida, de forma rápida y auditable, permite a los abogados reducir la carga administrativa y enfocar sus esfuerzos en la estrategia y mitigación de riesgos. Tu operación se vuelve más eficiente, segura y blindada ante cualquier controversia.

Preguntas Frecuentes

1. ¿Qué debo cuidar en la redacción de las declaraciones respecto a quién se obliga?

Es fundamental distinguir con precisión quién asume la obligación. En el apartado de declaraciones, debe establecerse que quien se obliga es la persona moral y no la persona física actuando en su nombre como representante legal. En caso de no dejar clara esta distinción, en caso de un litigio podría desconocerse la e.firma de persona moral y requerirse la de la persona física que la representa.

2. Si los estatutos sociales exigen poderes mancomunados para ciertos actos, ¿se puede usar la e.firma de la persona moral?

 En los casos donde los estatutos exigen la actuación conjunta de dos o más personas para ciertos actos (como actos de dominio o montos que superen las facultades individuales), no basta con la firma electrónica de la persona moral. Para dar cumplimiento estricto a las limitaciones estatutarias, se debe utilizar la e.firma de las personas físicas con los poderes correspondientes. El uso de la firma de la persona moral está diseñado primordialmente para actos que requieren el ejercicio de facultades de representación general, pero ante un mandato mancomunado, prevalecen las reglas de los estatutos y se requiere la firma de los representantes involucrados.

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¿Puede un contrato ser declarado nulo si se firmó con la e.firma de la empresa y no con la del representante legal? Esta es una de las dudas más persistentes en las empresas y despachos de litigio en México. 

El mito de la “firma del representante” vs. la e.firma de la entidad

En el litigio mercantil y la práctica corporativa, existe la creencia errónea de que, al ser la persona moral una ficción, esta carece de “voluntad propia” para firmar digitalmente. Muchos abogados, incluso algunos tribunales, aún exigen la e.firma de persona física del representante, temiendo y argumentando que el uso del certificado de firma del de la empresa carezca de capacidad legal.

Sin embargo, esta interpretación es restrictiva y no se alinea con el marco normativo actual en México. La e.firma de la persona moral es plenamente válida y vinculante en materia mercantil.

Fundamentación legal: ¿Por qué la e.firma moral es suficiente?

Para dar seguridad jurídica a tus operaciones, debemos analizar la integración de tres pilares normativos:

1. Autonomía del Firmante (Código de Comercio)

El Código de Comercio define al Firmante como la persona que posee los datos de creación de firma y actúa en nombre propio o de un tercero. No existe limitación para que la titularidad del certificado resida directamente en la entidad, siendo operada por sus órganos de representación autorizados.

2. La Representación Orgánica (LGSM)

Según el Artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la representación recae en los administradores. La e.firma de la persona moral es la herramienta tecnológica que materializa esta facultad. Cuando el administrador usa el certificado de la empresa, no está actuando a título personal, sino ejecutando la voluntad social de la entidad de forma directa.

3. La Presunción Legal del Artículo 19-A del CFF

Este es el argumento clave para cualquier abogado litigante. El Código Fiscal de la Federación (CFF) establece una presunción iuris tantum:

Los documentos digitales con e.firma de una persona moral se presumen presentados por su administrador único o consejo de administración.

Esto otorga una capa de seguridad jurídica inmediata: al usar la e.firma de la moral, el derecho presume que el acto fue autorizado por quien tiene el poder, vinculando a la sociedad sin necesidad de firmas personales adicionales.

Ventajas operativas para abogados corporativos

• Trazabilidad: Separa claramente los actos personales del representante de los actos institucionales de la empresa.
• Seguridad: Para la tramitación de los datos de creación de firma electrónica avanzada de una persona moral ante el SAT, sólo la podrá efectuar un representante de dicha persona que realizará el trámite conforme al art. 17-D del Código Fiscal. 
• Eficiencia: Agiliza la firma masiva de contratos y asambleas sin depender de la disponibilidad del certificado de e.firma del representante. Asimismo, evita la carga administrativa de tener que validar los poderes de los representantes.

La Incongruencia Técnica: Misma Autoridad, Misma Validez

Resulta jurídicamente inconsistente cuestionar la eficacia de la e.firma de una persona moral cuando esta es emitida por la misma autoridad y bajo los mismos protocolos de seguridad que la de una persona física. El Servicio de Administración Tributaria (SAT), en su carácter de Prestador de Servicios de Certificación (PSC), aplica estándares de identidad, integridad y no repudio idénticos para ambos certificados. Sostener que la firma de un individuo es válida pero la de la entidad que representa no lo es, carece de lógica técnica y jurídica.

Finalmente, el tercer párrafo, del art. 17-D, del Código Fiscal de la Federación establece que:

“…En los documentos digitales, una firma electrónica avanzada amparada por un certificado vigente sustituirá a la firma autógrafa del firmante, garantizará la integridad del documento y producirá los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos con firma autógrafa, teniendo el mismo valor probatorio.…”

Conclusión: Certeza jurídica en la era digital

La validez de la e.firma de persona moral en México no está sujeta a interpretación: está respaldada por una lectura sistemática del Código de Comercio, la legislación societaria y el Código Fiscal de la Federación. Utilizar el certificado digital de firma de la empresa no solo es legalmente sólido, sino que es una práctica recomendable para perfeccionar actos de comercio.

Preguntas frecuentes (FAQ)

1. ¿Cómo saber si debo usar mi e.firma personal o la de la empresa para firmar un documento? La clave reside en el cuerpo del documento. Si el texto identifica al firmante con su nombre propio y específica que actúa “en representación de” la organización, lo correcto es utilizar tu e.firma de persona física. Por el contrario, si el documento solo menciona la razón social de la empresa y no designa a un representante específico en el área de firmas, se debe utilizar la e.firma de persona moral. En caso de ambigüedad, la mejor práctica es contactar al creador del documento para confirmar bajo qué personalidad jurídica se desea perfeccionar el acto.

2. ¿Tiene la misma validez legal un contrato firmado con e.firma de persona moral que uno firmado en papel? Totalmente. De acuerdo con el artículo 89 del Código de Comercio y el 17-D del Código Fiscal de la Federación, los mensajes de datos y las firmas electrónicas producen los mismos efectos jurídicos que la firma autógrafa, siendo admisibles como prueba en juicio. 

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Una de las dudas más comunes cuando alguien evalúa implementar firma electrónica en México es esta:

“¿Necesito NOM-151 para que mi firma sea válida?”

La respuesta corta es: no.
Y asumir que sí es uno de los errores más comunes al diseñar soluciones de firma electrónica en México.

Entender por qué es clave para construir una implementación sólida.

1. ¿Qué es la NOM-151 realmente?

La NOM-151 es una norma que regula la conservación de mensajes de datos.

En términos simples, sirve para:

• Garantizar que un documento no ha sido alterado a partir del momento de la emisión de la constancia.
• Proporcionar una fecha cierta

Es decir: protege la integridad del documento, no el proceso de firma.

Si quieres entenderla a detalle, puedes ver esta explicación completa:
https://blog.mifiel.com/nom-151/

2. Entonces… ¿la NOM-151 valida una firma electrónica?

No.

La NOM-151 no valida, no certifica y no “legaliza” una firma electrónica.

Esto significa que:

• No importa si tienes NOM-151
• Si tu proceso de firma está mal implementado, sigue siendo débil legalmente

3. ¿Qué hace válida una firma electrónica en México?

La validez de una firma electrónica depende de que cumpla con el Código de Comercio (principalmente artículos 89 al 97).

En la práctica, necesitas poder demostrar:

• Quién firmó (identidad)
• Que la persona aceptó el contenido (consentimiento)
• Que el documento no fue alterado después (integridad)
• Evidencia del proceso (trazabilidad)

Si quieres profundizar en cómo diseñar y verificar esta evidencia, puedes ver este artículo:
https://blog.mifiel.com/diseno-tecnico-verificacion-evidencia-digital/

Esto es completamente independiente de la NOM-151.

4. Entonces, ¿para qué sirve la NOM-151?

La NOM-151 entra después de la firma.

Su función es “sellar” el documento para probar que no ha cambiado desde cierto momento en el tiempo.

Piensa en esto como:

• Firma electrónica → crea el acuerdo
• NOM-151 → protege el documento en el tiempo

5. Un error común (muy importante)

Error común:
“Si tengo NOM-151, mi firma ya es válida”

Realidad:
La NOM-151 no valida la firma.
Solo certifica que el documento se ha mantenido íntegro en el tiempo.

Y hay un riesgo importante:

• Si el proceso de firma es débil
• Y lo “certificas” con NOM-151

Estás congelando un documento con evidencia deficiente.

6. ¿Qué tipos de firma puedes implementar?

Existen distintos mecanismos para manifestar voluntad en un entorno digital:

• Firma electrónica simple (ej. clic, OTP)
• Firma autógrafa en pantalla (dedo o stylus)
• Firma electrónica avanzada (certificados digitales)

Cada uno tiene distinto peso probatorio, pero ninguno depende de la NOM-151 para ser válido.

Puedes ver una comparación completa aquí:
https://blog.mifiel.com/comparacion-tipos-de-firmas/

7. Entonces, ¿qué deberías implementar?

Si estás digitalizando procesos, lo correcto es pensar en capas:

1. Proceso de firma sólido
   • Identidad
   • Consentimiento
   • Evidencia y trazabilidad

2. NOM-151
   • Conservación
   • Integridad a largo plazo
   • Fecha cierta

8. Resumen

La firma electrónica da validez legal.
La NOM-151 da integridad y fecha cierta.

Son complementarias, no equivalentes.

9. La pregunta correcta

Cuando se evalúa una implementación de firma electrónica, la conversación suele empezar con:

“¿Necesito NOM-151?”

Pero esa no es la pregunta más importante.

Primero hay que resolver:

• ¿Cómo se está capturando la identidad del firmante?
• ¿Cómo se demuestra el consentimiento?
• ¿Qué evidencia se genera del proceso?

Solo después tiene sentido preguntarse:

• ¿Cómo se van a conservar esos documentos en el tiempo?

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Por Mifiel, con la colaboración de Lic. Jorge Gabriel Ruiz Cortés
Facilitador Certificado #187 en el Estado de Jalisco, Director del Centro Privado de Métodos Alternativos de Solución de Conflictos #96, con 10 años de experiencia de atender casos de mediación y conciliación en temas Financieros para SOFOMES y Arrendadoras.

Introducción: el incumplimiento no es una falla operativa, es un escenario de riesgo

En las SOFOMES y arrendadoras, el incumplimiento de un crédito no debería entenderse como una anomalía, sino como uno de los escenarios naturales del negocio financiero. Aun con análisis de riesgo, garantías y estructuras contractuales sólidas, algunos créditos fallan.

La diferencia entre una institución financiera madura y una vulnerable no está en evitar por completo el incumplimiento, sino en cómo está diseñado el crédito para cuando ese incumplimiento ocurra.

Los Métodos Alternativos de Solución de Conflictos de forma preventiva (en Adelante le nombraremos “Mediación Financiera”) en el sector financiero no nace para negociar mejor ni para sustituir la cobranza o el litigio. Nace como una herramienta de diseño del crédito, que permite anticipar el conflicto y definir desde el inicio cómo se resolverá, con qué reglas y con qué consecuencias jurídicas.

Qué es la Mediación Financiera Preventiva

La mediación financiera preventiva es un mecanismo legal que permite a una financiera y a su cliente pactar desde la originación del crédito cómo se atenderán los conflictos futuros derivados de ese financiamiento con un convenio preventivo anexo a al contrato de Arrendamiento o Crédito.

No es un proceso reactivo ni una respuesta al incumplimiento. Es un elemento que se integra al contrato, al pagaré y a la estructura de garantías como parte del modelo de riesgo.

En términos prácticos, la mediación financiera preventiva permite:

• Definir por adelantado el procedimiento para resolver un conflicto.
• Establecer consecuencias claras y ejecutables ante el incumplimiento.
• Evitar que el conflicto se vuelva incierto o dependa de interpretaciones posteriores.

El papel del mediador y de los Centros Públicos de los Estados

El mediador (Ahora Facilitador) es un tercero neutral certificado por un Instituto de Justicia Alternativa ahora Centro Público de Métodos Alternativos de Solución de Conflictos del Estado de Jalisco, organismo público vinculado al poder judicial. Su función no es decidir quién tiene razón ni negociar por las partes.

Su papel es:

• Conducir un procedimiento previamente pactado.
• Verificar que las partes comprendan el alcance del acuerdo.
• Validar que el convenio cumpla con los requisitos legales para su registro.

Los Centros Públicos de Justicia Alternativa supervisan estos procedimientos y otorgan el marco jurídico para que los convenios derivados de la mediación puedan registrarse y adquirir fuerza ejecutiva.

Qué significa que la mediación tenga fuerza jurídica

En el sistema judicial tradicional, la ejecución es el último paso de un proceso largo. Primero se discute el fondo del conflicto y, sólo después, se ejecuta.

La mediación financiera preventiva invierte esa lógica. Al estar prevista desde la originación del crédito, el conflicto ya tiene una salida definida.

Cuando un convenio de mediación se celebra conforme a la ley y se registra ante la autoridad correspondiente, adquiere fuerza de sentencia firme. Esto significa que:

• Si el cliente cumple, el crédito se normaliza sin juicio.
• Si el cliente incumple, la financiera puede solicitar directamente la ejecución del convenio.

No se vuelve a discutir el fondo del asunto. El juez actúa únicamente para ejecutar lo ya pactado no habiendo controversia alguna más que la de pago. 

Mediación como control de riesgo, no como negociación

Uno de los errores más comunes al hablar de mediación financiera es asociarla exclusivamente con negociación o conciliación.

En realidad, su función principal no es negociar, sino reducir incertidumbre. La mediación financiera preventiva:

• No depende de la buena voluntad futura del cliente.
• No improvisa soluciones cuando el crédito ya está deteriorado.
• No sustituye al litigio, sino que define desde el inicio cuándo y cómo se llega a la ejecución.

En este sentido, la mediación se parece más a un Mecanismo de Cobertura Financiera que a una herramienta de cobranza.

En qué tipos de crédito la mediación agrega mayor valor

La mediación financiera preventiva resulta especialmente útil en créditos donde el valor depende del tiempo, de la continuidad del negocio o de la correcta administración de activos.

Por ejemplo:

• Arrendamientos financieros u operativos, donde la recuperación ordenada del bien es clave.
• Créditos empresariales, que pueden requerir ajustes de flujo sin destruir la operación.
• Estructuras fiduciarias de garantía, donde la ejecución puede acelerarse si está bien diseñada.

En estos casos, la mediación permite que el incumplimiento no se traduzca automáticamente en pérdida de valor.

Cuándo la mediación no es la herramienta adecuada

La mediación no debe utilizarse de forma indiscriminada. Hay escenarios donde el litigio directo sigue siendo la opción más eficiente.

Por ejemplo:

• Cuando existe fraude, simulación u ocultamiento de activos.
• Cuando la garantía es clara, suficiente y el proceso judicial es altamente estandarizado.

En estos casos, la acción judicial inmediata protege mejor el crédito. Diseñar mediación no implica renunciar al litigio, sino elegir conscientemente cuándo usar cada herramienta.

Conclusión: diseñar el crédito para el peor escenario

La mediación financiera no existe para negociar mejor ni para evitar conflictos. Existe para anticiparlos.

“La mediación financiera no sirve para negociar mejor, sino para diseñar el crédito para el peor escenario y reducir incertidumbre desde el inicio”, explica Gabriel Ruiz Cortés, mediador certificado en el Estado de Jalisco.

Integrada desde la originación, permite que el crédito tenga un camino claro incluso cuando falla. Reduce la incertidumbre, acelera la ejecución y convierte el incumplimiento en un evento controlado.

En un entorno financiero cada vez más competitivo, la verdadera ventaja no está en litigar más rápido, sino en diseñar créditos que sepan exactamente qué hacer cuando algo sale mal.

Sobre el Facilitador de Métodos Alternativos

Lic. Jorge Gabriel Ruiz Cortés es facilitador de métodos alternativos de solución de conflictos certificado en el Estado de Jalisco, con amplia experiencia en la implementación de mediación preventiva en SOFOMES, arrendadoras y estructuras fiduciarias. Ha participado en miles de convenios de mediación con fuerza ejecutiva, enfocados en el diseño del crédito, control del riesgo y ejecución eficiente en caso de incumplimiento.

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¿La discrepancia de fechas en firma electrónica invalida un pagaré?

Es común que al revisar un documento electrónico el abogado note una discrepancia: el contrato o pagaré dice “Ciudad de México, a 3 de octubre de 2024”, pero la fecha de realización de la firma electrónica indica que fue firmado el 10 de octubre de 2024. Esta diferencia ha sembrado dudas entre los litigantes sobre la fecha de vigencia del documento, y ha sido utilizada por los demandados para cuestionar su eficacia jurídica, así como señalada por los jueces al momento de realizar prevenciones. Sin embargo, esta confusión se desahoga fácilmente y no afecta la validez del acto jurídico.

Diferencias jurídicas entre ambas fechas

La clave está en distinguir dos momentos jurídicos distintos pero complementarios:

1. La fecha literal o de celebración, que es la que las partes pactan en el texto del documento.
2. La fecha de firma electrónica o de consentimiento, que refleja el momento exacto en que el firmante manifiesta su voluntad.

Ambas fechas pueden coexistir sin contradicción. La primera es un término contractual —sirve para determinar la vigencia, los efectos y el inicio de obligaciones—, mientras que la segunda indica el momento en el que los derechos y obligaciones que constan en el documento fueron consentidos por las partes.

Por ejemplo, pensemos en un pagaré firmado electrónicamente. En su texto se consigna:

“Ciudad de México, a 25 de enero de 2021. Por esta cantidad me obligo a pagar incondicionalmente la suma de…”

Análisis conforme a la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito

Sin embargo, en la hoja de firma se indica que la firma fue realizada el 26 de enero. En relación con un título de crédito,  conforme al artículo 170 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, la fecha relevante es la que consta en el texto del pagaré, pues forma parte de sus elementos esenciales. Mientras que la fecha en que se llevó a cabo la firma electrónica no cambia las condiciones del acto, sino simplemente sirve para identificar y acreditar la autoría de la voluntad expresada en cierto momento de forma electrónica.

El mismo principio aplica en contratos civiles. Si el contrato indica en las cláusulas “el contrato tendrá una vigencia de un año y comenzará a partir del 1° de marzo del 2024”, esa será la fecha que rige para efectos legales, incluso si las firmas electrónicas se realizaron unos días después. Lo relevante es que el consentimiento digital confirma la aceptación y atribución de todo el contenido, incluyendo la fecha pactada.

Pero, ¿qué pasa si en el pagaré se omite incluir la fecha o el lugar como señala el art. 170? Recientemente, un tribunal concluyó lo siguiente:

“En el contexto de los títulos de crédito, ello implica que la firma electrónica y los metadatos asociados (como la localización, la fecha de emisión y la certificación tecnológica) constituyen parte del documento electrónico mismo y no simples anexos o instrumentos independientes.

En consecuencia, tratándose de un pagaré electrónico, debe entenderse que el documento no se reduce a su imagen digitalizada, sino que integra tanto el texto obligacional, en el que se consignan las declaraciones de voluntad, como la certificación electrónica que acredita la autoría, integridad, lugar y fecha de emisión. Ambos elementos constituyen un solo instrumento electrónico, indivisible, cuya validez debe apreciarse de manera integral.”

Cómo explicar la discrepancia de fechas en firma electrónica ante un juez

No obstante lo anterior, la recomendación para todos los abogados es que siempre que redacten un pagaré, plasmen en el texto del mismo la fecha y el lugar en que se suscriba el documento, ya que en caso contrario, la parte actora en un juicio, así como el juez, tendrán que recurrir a un análisis técnico de los metadatos para poder acreditar y verificar esta información. Es una situación que puede generar incertidumbre y una serie de procesos adicionales, toda vez que los jueces no son peritos en informática y es necesario explicarles de manera puntual lo que están viendo y cómo validarlo.

En tales condiciones, la discrepancia entre la fecha literal del documento y la fecha de realización de la firma electrónica no genera nulidad ni incertidumbre, siempre y cuando no se omita incluirlas. Así las cosas, es responsabilidad del litigante explicar en el escrito de demanda y, en su caso, desahogo de prevenciones, la razón de esta diferencia y cómo debe ser resuelta.

Buenas prácticas para evitar conflictos legales

Finalmente, para evitar conflictos innecesarios, recomendamos seguir tres sencillos puntos:

1. Verificar que en el texto de los documentos siempre se incluya la fecha y lugar de suscripción.
2. Cerciorarse que la plataforma incluya en el documento electrónico una constancia de conservación emitida por un PSC acreditado.
3. Asegurarse que la firma electrónica, tanto simple como avanzada, cumpla con todos los requisitos de validez establecidos en el Código de Comercio.

En suma, siguiendo estas recomendaciones y línea argumentativa, los litigantes pueden tener plena tranquilidad que van a poder ejecutar sin ningún problema sus documentos electrónicos en un juicio.

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La firma electrónica avanzada (e.firma) es uno de los mecanismos jurídicos más sólidos en México. Pese a ello, todavía persiste la tentación entre algunos abogados y empresas de “reforzarla” con pasos adicionales: biometría, códigos OTP, preguntas de seguridad o validaciones de IP.
El resultado, lejos de brindar más seguridad, es exactamente el contrario: más vulnerabilidad procesal.

La regla es clara: cada paso extra abre un nuevo frente de impugnación.

La base legal de la e.firma

El Código de Comercio otorga a las firmas electrónicas dos niveles de protección:

• Presunción de atribución (arts. 90 y 90 Bis): tanto la firma electrónica simple como la avanzada se presumen atribuibles al titular que aparece como firmante, salvo prueba en contrario.
• No repudio (art. 99): aquí está la diferencia crucial. Sólo para la firma electrónica avanzada se establece expresamente que:
  • El firmante será responsable de las consecuencias jurídicas que deriven del uso de su firma (fracción III).
  • Responderá por las obligaciones derivadas del uso no autorizado de su firma, salvo que el destinatario conociera la inseguridad o hubiera actuado sin diligencia (fracción IV).
    

En otras palabras: la firma electrónica simple comparte con la avanzada la presunción de atribución, pero solo la avanzada impone al titular una responsabilidad reforzada que lo ata jurídicamente a su uso. Esa es la verdadera fuerza del principio de no repudio.

La e.firma del SAT es el ejemplo más claro: sustentada en certificados digitales emitidos por un Prestador de Servicios de Certificación autorizado y en infraestructura criptográfica que garantiza autenticidad e integridad.

Más fuerte que la firma en papel

En la práctica, la e.firma ofrece un blindaje que la firma autógrafa no tiene:

• Impugnación en papel: basta con que una parte niegue la autoría para abrir peritajes grafoscópicos, caros e inciertos.
• Impugnación con e.firma avanzada: la presunción de atribución se suma al principio de no repudio, lo que coloca la carga de la prueba en quien intente desconocerla.

En términos de fuerza jurídica, la e.firma es mucho más sólida que la pluma sobre el papel.

El espejismo de los candados adicionales

Si la ley ya le otorga esta robustez, ¿por qué añadir biometría, OTPs o filtros de IP?
La respuesta suele ser inseguridad o desconocimiento técnico-jurídico. Pero estos mecanismos no generan presunciones legales nuevas. En cambio, sí abren flancos de ataque:

• Una identificación biométrica mal capturada.
• Un SMS que nunca llegó.
• Una discrepancia en la IP del firmante.

Ninguno de estos errores afecta la validez legal de la e.firma, pero sí puede ser explotado por una contraparte para sembrar dudas en juicio.

Cómo se litiga en México

En litigio mercantil, muchas defensas no buscan el fondo del contrato, sino defectos de forma. Estrategias dilatorias, mejor conocidas como “chicanas procesales”, prosperan en estos detalles accesorios.
Así, lo que parecía un refuerzo termina convirtiéndose en un riesgo.

Menos pasos, más solidez

La conclusión es directa:

• La firma electrónica avanzada, ya goza de presunción de atribución y además está blindada con el principio de no repudio del art. 99.
• Los “candados extra” no suman protección; multiplican vulnerabilidades.
• En un entorno litigioso como el mexicano, conviene cerrar resquicios, no crearlos.

Con la firma electrónica avanzada, menos es más.
Mantenerla en su forma legalmente prevista es la mejor garantía de seguridad jurídica.

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Un error que comete la mayoría de los litigantes 

Los litigantes están acostumbrados a que, cuando exhiben un pagaré o contrato con firma autógrafa, no es necesario explicar cómo se firmó. Se sobreentiende. La sola presencia de la rúbrica basta. Pero, ¿qué pasa cuando el documento está firmado electrónicamente?

Aquí es donde muchos tropiezan, dado que muchos litigantes creen que que su experiencia tradicional en juicios es suficiente para manejar también documentos electrónicos. Se equivocan.

La firma electrónica no es una versión digital de la autógrafa. Es un mundo distinto, con reglas distintas y riesgos procesales que el litigante debe conocer y explicar. Y si no lo hace, no es culpa del juez.

Asimismo, mientras la firma autógrafa tiene un solo mecanismo de creación —la mano del firmante sobre el papel—, la firma electrónica puede generarse de formas distintas, y esto depende de la plataforma usada.

¿Sabes realmente qué estás presentando como prueba?

A diferencia de la firma autógrafa, que “se ve”, la firma electrónica necesita ser explicada. ¿Qué tipo de firma electrónica es (simple o avanzada)? ¿Cómo se generó (datos de creación)? ¿Qué elementos de atribución existen? ¿Dónde está la evidencia criptográfica (datos en forma electrónica) que permite vincularla al firmante?

Debemos recordar que el Código de Comercio es muy claro en cuanto a qué se entiende por firma electrónica (art. 89); requisitos que se deben cumplir para acreditar una firma electrónica avanzada (97); y la manera de poder atribuirla al emisor (90).

En ese sentido conviene aclarar el último punto, toda vez que el Código menciona que debe existir un intercambio de claves y contraseñas, es decir, un mecanismo de creación de la firma para permita sin lugar a dudas identificar al firmante. Al respecto, las plataformas utilizan diversos mecanismos, por ejemplo, un OTP (código de seguridad enviado por SMS), un usuario y contraseña, un certificado de firma electrónica, entre otros. 

Muchos litigantes omiten estos detalles en sus escritos, confiando que con sólo adjuntar un PDF, un certificado de finalización, o un link será suficiente. Sin embargo, eso no basta. La manifestación de la voluntad, con diferencia de la firma autógrafa, requiere ser explicada y comprensible para el juzgador. En ese sentido cuando el juez desecha la demanda, culpan al juzgador por “no saber de tecnología”; cuando el problema no es la falta de conocimiento del juez. Es falta de preparación del litigante.

Es obligación del litigante explicar la plataforma de firma, no de los jueces conocerla

Diversas plataformas utilizan mecanismos diferentes para crear firmas electrónicas; tal y como mencionamos anteriormente. En consecuencia, este ecosistema tecnológico no es siempre conocido por los jueces; más aún, no están obligados a saber cómo funciona cada plataforma. Por eso es labor del litigante explicar en su demanda qué se está presentando, cómo se firmó, qué tipo de evidencia genera la plataforma y por qué debe ser admitido como documento válido.

El caso: una demanda desechada por falta de explicación de la firma electrónica

Un ejemplo claro lo encontramos en la siguiente sentencia. En este caso, el promovente solicitó medidas precautorias de retención de bienes con base en un contrato de préstamo firmado electrónicamente. El contrato tenía la leyenda “DocuSigned by”, pero no se acompañó evidencia alguna sobre las firmas electrónicas utilizadas.

Por una parte, el juez determinó que el documento no contenía evidencia criptográfica que permitiera verificar la autenticidad de la firma ni mecanismos de atribución de voluntad claros, sin embargo, consideramos que el juez en su resolución manifestó una comprensión limitada de los mecanismos de creación de una firma, ya que el certificado como base no es la única manera. No obstante lo anterior, el litigante debió haber explicado que no se trataba de una firma electrónica avanzada, sino de otro tipo de manifestar la voluntad en medios electrónicos.. 

Este ejemplo pone de manifiesto que, el litigante debe explicar con detalle al juez cada uno de los elementos del tipo de firma que se está presentando, y cómo se concatenan con la evidencia que se acompaña. De tal forma, no es obligación de los jueces suplir deficiencias en los escritos, sino es responsabilidad de los litigantes generar la convicción necesaria en el juzgador.

Conclusión: no fue el juez; tu demanda fue desechada porque no hiciste bien tu trabajo

El mensaje es claro: si vas a litigar documentos electrónicos, necesitas conocer a fondo la plataforma que los generó. No basta con exhibir el documento electrónico que “parece” estar firmado. Tienes que saber:

• Qué tipo de firma se usó (simple, avanzada, autógrafa en medio digital).
• Cómo se vincula dicha firma con el firmante.
• Qué evidencia te entrega la plataforma.
• Si dicha evidencia es suficiente para poder acreditar en juicio la identificación y voluntad del firmante.

La próxima vez que se deseche tu demanda, piénsalo bien antes de culpar al juez. Tal vez el problema no está en el tribunal, sino en tu propio escrito de demanda.

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1. “La contraparte podría negar haber firmado electrónicamente el documento”

Esta objeción suele fundarse en la idea de que, a diferencia de una firma autógrafa, la firma electrónica podría ser más fácilmente repudiable. Al respecto, un punto fundamental en la firma electrónica es que cuenta con presunción de atribución de conformidad con el art. 90 del Código de Comercio. Lo anterior significa que la parte que niega, en la mayoría de los casos, está obligada a probar. 

Por otro lado, al referirnos a una firma electrónica avanzada, debemos citar que cuenta con el principio de no repudio, contenido en el artículo 99 del Código de Comercio que establece con claridad

“Artículo 99.- El Firmante deberá:

 IV. Responder por las obligaciones derivadas del uso no autorizado de su firma, cuando no hubiere obrado con la debida diligencia para impedir su utilización, salvo que el Destinatario conociere de la inseguridad de la Firma Electrónica o no hubiere actuado con la debida diligencia”

En ese sentido, la firma electrónica avanzada garantiza la identidad del firmante mediante un certificado digital emitido por un Prestador de Servicios de Certificación (PSC), lo que hace jurídica y técnicamente improcedente negar su autoría.

2. “Para que tenga validez legal, la plataforma de firma debe ser un PSC”

Este es un error común. La legislación mexicana distingue entre:

• Prestadores de Servicios de Certificación (PSC): entidades facultadas para emitir certificados digitales y/o constancias de conservación (como el SAT o otros PSCs acreditados por la Secretaría de Economía).

• Sistemas de información:  todo sistema utilizado para generar, enviar, recibir, archivar o procesar de alguna otra forma Mensajes de Datos.

En ese sentido, no existe ninguna disposición legal que obligue a que la plataforma tecnológica utilizada sea, a su vez, un PSC. Al respecto, lo único que se requiere es que para el caso de firma electrónica avanzada, la plataforma valide los certificados de firma emitidos por un PSC y usados para firmar, y tratándose de una constancia de conservación, la plataforma la obtenga de un PSC acreditado para ello.

En relación con una firma electrónica simple, la plataforma no valida los certificados emitidos por un PSC, ya que el usuario genera en esta misma, de manera secreta, las claves o contraseñas que son utilizadas para identificarlo y atribuirle el contenido del mensaje de datos. Por parte de la constancia de conservación, sigue siendo obligatorio que se obtenga de un PSC independientemente del tipo de firma electrónica que se utilice.

3. “La regulación del pagaré electrónico sigue siendo ambigua”

Esta era una objeción parcialmente válida… hasta marzo de 2024. Con la reforma a la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, se incorporó expresamente la posibilidad de emitir  pagarés electrónicos, dotándolos de plena validez jurídica. La ley establece con claridad que no se desconocerán efectos jurídicos, validez, ni exigibilidad de los derechos consignados en dichos títulos por la sola razón de que estén contenidos en un mensaje de datos

Este cambio da certeza a los litigantes encargados de su ejecución judicial. Es importante que los despachos y áreas legales actualicen sus criterios conforme a esta reforma.

4. “Un juez podría no aceptar el documento firmado electrónicamente”

Hoy en día, el uso de la firma electrónica no solo está reconocido en la legislación civil, mercantil y fiscal, sino que es de uso cotidiano en el ámbito judicial. Jueces y personal jurisdiccional utilizan su propia e.firma (o la FIREL) para firmar resoluciones y documentos oficiales. Además, tribunales federales y estatales han resuelto favorablemente múltiples casos en los que se presentaron documentos electrónicos, siempre que se acrediten:

• La presunción de atribución (firma electrónica)
• La integridad del documento (constancia de conservación)
• Sea accesible para su ulterior consulta

5. “Si la otra parte no tiene e.firma, no podemos usar este sistema”

La realidad actual en México es que la mayoría de personas morales y físicas con actividad económica ya cuentan con e.firma, especialmente si emiten facturas o realizan trámites ante el SAT. Aun así, las plataformas de firma electrónica pueden ofrecer mecanismos alternativos como la firma electrónica simple con diferentes métodos de validación.

Este último mecanismo se utiliza generalmente para extranjeros, o para personas que por su situación fiscal o perfil laboral no cuentan con la e.firma.

Conclusión

La resistencia a la adopción de la firma electrónica no se debe a una falta de reconocimiento y validez legal, sino a la desinformación o malas experiencias con plataformas de firma electrónica poco robustas. A medida que más despachos y departamentos legales internos se familiarizan con el marco jurídico vigente y las tecnologías disponibles, esta resistencia tiende a desaparecer.

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1. No presentan el documento base original con valor probatorio pleno

Constantemente observamos que al escrito de demanda se le adjunta únicamente la representación gráfica del mensaje de datos, como puede ser el PDF. Es insuficiente, ya que este formato se entiende como una copia simple, y no contiene los datos que permiten verificar la atribución (firma electrónica) como la integridad del mensaje de datos (constancia de conservación). Por consiguiente, es fundamental incluir el mensaje de datos, por ejemplo, en Mifiel utilizamos el formato XML, que incluye toda información necesaria para validar tanto la firma como la constancia de conservación del documento. En caso contrario, el juez tiene razón al rechazar la evidencia o prevenir a las partes para que presenten el documento que permita verificar los elementos de atribución (firmas electrónicas) e integridad del mensaje de datos (constancia de conservación).

2. Omiten describir el proceso de validación del documento electrónico

Es fundamental que la parte actora explique cómo se puede verificar el archivo original (mensaje de datos) y ofrezca los medios para comprobar su autenticidad, como enlaces de verificación proporcionados por plataformas de firma. La omisión de estos elementos puede generar confusión en el juez en cuanto a los pasos que debe seguir para consultar y acreditar la fiabilidad de la firma y del mensaje de datos.

3. Olvidan adjuntar certificados de Firma electrónica y explicarla

La autenticidad de la firma electrónica (avanzada, en este caso) puede llegar a ser cuestionada cuando no se exhiben los certificados digitales correspondientes (archivo .cer), y no se detalla si cumple con los requisitos de la firma electrónica avanzada según el artículo 97 del Código de Comercio. Asimismo, la firma electrónica es una cadena de caracteres, por consiguiente, se debe mostrar dicha cadena y explicar que esto es funcionalmente equivalente con una firma autógrafa de conformidad con el art. 89 del Código de Comercio.

4. No describen el cumplimiento con la NOM-151 2016

Aunque se utilice una plataforma como Mifiel, si el promovente no señala expresamente que el documento cumple con la NOM-151 para conservación de mensajes de datos, el documento puede ser desechado o la parte prevenida para subsanar la omisión.

Recomendaciones para evitar estos problemas:

• Asegurarse de presentar el mensaje de datos, por ejemplo el archivo XML, a través de una USB o DVD,  y explicar detalladamente el proceso y las herramientas para validarlo.
• Acreditar que la firma es electrónica avanzada, identificando al firmante y presentando el certificado emitido por el SAT u otro Prestador de Servicios de Certificación autorizado, así como la referencia al artículo 97 del Código de Comercio. De igual forma, señalar que con base en el art 99 del mismo ordenamiento, goza de no repudio.
• Mencionar que se cuenta con una constancia de conservación conforme a los requisitos señalados en la NOM-151 2016. 
• Citar el art 89 bis del Código de Comercio que indica que los documentos electrónicos producen los mismos efectos que los físicos, por lo tanto, pueden ser utilizados como medios probatorios ya que tienen validez y fuerza obligatoria.

Al seguir estas recomendaciones, se incrementa la probabilidad de que los documentos electrónicos sean admitidos como prueba en los juicios ejecutivos mercantiles, evitando prevenciones o desechamientos por parte de los jueces.

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